Holdingbolag – så fungerar det och när lönar det sig?

Ett holdingbolag är ett av de vanligaste verktygen för företagare som vill kunna flytta vinster mellan bolag, återinvestera eller sälja sin verksamhet utan att skatten tar en stor del på vägen. Grunden för det är reglerna om näringsbetingade andelar, som gör att ett aktiebolag kan ta emot utdelning och sälja aktier i andra bolag helt skattefritt. Här går vi igenom hur det fungerar, vad du kan använda det till och var de vanligaste fallgroparna finns.

Vad är ett holdingbolag?

Ett holdingbolag är ett aktiebolag vars uppgift är att äga aktier i andra bolag. I stället för att du äger ditt verksamhetsbolag direkt äger du holdingbolaget, och holdingbolaget äger verksamhetsbolaget. Holdingbolaget blir moderbolag och verksamhetsbolaget dotterbolag.

Holdingbolag är ingen egen bolagsform i lagens mening. Det är ett vanligt aktiebolag, och skattefördelarna kommer från reglerna om näringsbetingade andelar.

Vad är näringsbetingade andelar?

Näringsbetingade andelar är aktier eller andelar som ett företag äger som en kapitaltillgång och som uppfyller lagens villkor. För de flesta ägarledda bolag är villkoren enkla:

• Onoterade aktier räknas alltid som näringsbetingade. Det gäller till exempel aktier i ett dotterbolag som inte är börsnoterat. Även andelar i handelsbolag som ägs av ett företag räknas hit.
• Börsnoterade aktier räknas som näringsbetingade bara i vissa fall. Ägarbolaget ska ha minst 10 % av rösterna, eller så ska innehavet vara betingat av ägarbolagets rörelse. För att utdelning och vinst ska vara skattefria krävs dessutom normalt att aktierna har ägts i minst ett år.

Det finns också ett krav på vem som äger andelarna. Reglerna gäller bland annat svenska aktiebolag och ekonomiska föreningar, och motsvarande bolag inom EES. Du som privatperson kan alltså aldrig äga näringsbetingade andelar. Därför behövs holdingbolaget.

Aktier som är lager i en yrkesmässig värdepappersrörelse räknas inte som näringsbetingade, eftersom de inte är kapitaltillgångar.

Skattefri utdelning från dotterbolaget

Utdelning som holdingbolaget får från ett dotterbolag är som huvudregel skattefri. Vinster kan alltså flyttas från verksamhetsbolaget till holdingbolaget utan att det blir någon skatt, varken i holdingbolaget eller hos dig privat.

Pengarna kan sedan användas i holdingbolaget, till exempel för att investera i en ny verksamhet eller köpa in sig i andra bolag. Först när du tar ut pengar från holdingbolaget till dig själv blir det privat beskattning (se avsnittet om 3:12 längre ner).

Skattefri försäljning av dotterbolaget

Den kanske största fördelen gäller försäljning. Kapitalvinster när ett företag säljer näringsbetingade andelar är som huvudregel skattefria. Säljer holdingbolaget sitt dotterbolag blir det ingen bolagsskatt på vinsten, och hela köpeskillingen stannar i holdingbolaget.

Exempel: Ett verksamhetsbolag ägs av ett holdingbolag och säljs med en vinst på 5 miljoner kronor. Vinsten är skattefri för holdingbolaget eftersom aktierna är näringsbetingade. Om verksamhetsbolaget i stället hade sålt sina tillgångar direkt, med samma vinst, hade vinsten beskattats med bolagsskatt på 20,6 %, alltså drygt 1 miljon kronor.

Därför används holdingstrukturer ofta när man vill kunna sälja en verksamhet, eller frigöra kapital till något nytt, utan att skatten äter upp en stor del av beloppet på vägen.

Baksidan: förluster är inte avdragsgilla

Skattefriheten har en baksida. Går det dåligt och holdingbolaget gör en förlust på sina näringsbetingade andelar, till exempel om dotterbolaget går i konkurs, får förlusten inte dras av.

Avdragsförbudet gäller också förluster på fordringar på bolag i samma intressegemenskap, till exempel ett lån från holdingbolaget till dotterbolaget. Vanliga kundfordringar omfattas däremot inte.

Fallgropar att känna till

Skalbolagsreglerna

Säljer holdingbolaget ett dotterbolag som till största delen består av likvida medel kan försäljningen räknas som en skalbolagsaffär. Ett bolag är ett skalbolag om de likvida tillgångarna är värda mer än halva ersättningen för aktierna. Som likvida tillgångar räknas kontanter, värdepapper och liknande, och i vissa fall även andra tillgångar som skaffats nyligen.

Om skalbolagsreglerna slår till och inga åtgärder vidtas blir hela försäljningsersättningen skattepliktig, inte bara vinsten. Det går att undvika genom att upprätta ett särskilt bokslut och lämna in en skalbolagsdeklaration till Skatteverket senast 60 dagar efter försäljningen. Bolag som avvecklas genom frivillig likvidation eller konkurs omfattas inte av reglerna.

Gör alltid en skalbolagsbedömning innan ett dotterbolag säljs.

Fastigheter och byggverksamhet

Andelar i fastighetsförvaltande bolag kan i vissa fall räknas som lagertillgångar i stället för näringsbetingade andelar. Det kan hända när ägaren bedriver byggnadsrörelse eller handel med fastigheter. Då blir både utdelning och kapitalvinst skattepliktiga. Hur koncernen byggs upp spelar stor roll här, och det är ett område där man bör få hjälp innan man gör något.

Bostäder som ägs av bolaget

Har du eller en närstående till huvudsaklig del bott i en fastighet eller bostadsrätt som ägs av bolaget eller dotterbolaget någon gång under de senaste tre åren gäller en särskild regel. Säljs andelarna ska bostaden då skattas av som om den sålts till marknadsvärdet. Det hindrar att värdeökningen på privatbostäder blir skattefri via ett dotterbolag.

När är ett holdingbolag bra att ha – och när behövs det inte?

Ett holdingbolag är inte rätt för alla. Det beror på vad du vill göra med pengarna i bolaget.

Ett holdingbolag kan vara bra om du:

• Planerar att sälja din verksamhet: säljer holdingbolaget sitt dotterbolag är vinsten skattefri, och hela köpeskillingen stannar i bolagssfären.
• Vill återinvestera vinsten i stället för att ta ut den: utdelning från dotterbolaget till holdingbolaget är skattefri, så pengarna kan användas till nya investeringar eller en ny verksamhet utan att först beskattas privat.
• Har eller vill ha flera bolag: holdingbolaget kan äga flera dotterbolag, och vinster kan flyttas mellan dem.
• Vill kunna välja när pengarna tas ut privat: pengarna kan vänta i holdingbolaget tills det passar dig att ta ut dem.

Ett holdingbolag behövs ofta inte om du:

• Tar ut det mesta av vinsten till dig själv varje år: när pengarna ändå ska ut privat gäller 3:12-reglerna på samma sätt, och holdingbolaget gör inte skatten lägre i sig.
• Inte har några planer på att sälja eller återinvestera: då får du sällan nytta av skattefriheten.

Tänk också på att:

• Ett holdingbolag är ett eget aktiebolag med egen bokföring, årsredovisning och deklaration varje år. Det innebär mer administration och högre kostnader.
• Förluster på dotterbolaget är inte avdragsgilla, så skattefriheten gäller bara när det går bra.

Holdingbolag och 3:12-reglerna

Ett holdingbolag tar inte bort 3:12-reglerna. Om du är verksam i dotterbolaget kan aktierna i ditt holdingbolag vara kvalificerade andelar, på samma sätt som om du ägt verksamhetsbolaget direkt. När pengarna en dag tas ut från holdingbolaget till dig privat, som utdelning eller vid en försäljning av holdingbolaget, gäller 3:12-reglerna.

Holdingbolaget gör alltså inte den privata skatten lägre i sig. Det gör att du själv kan välja när pengarna ska tas ut privat. Fram till dess kan de arbeta vidare i bolagssfären.

Läs mer om hur gränsbeloppet räknas i vår artikel om de nya 3:12-reglerna, räkna på ditt eget utrymme i utdelningskalkylatorn, eller läs om hur karensbolag fungerar efter en försäljning.

Så startar du ett holdingbolag

Att starta ett holdingbolag går till på samma sätt som att starta vilket aktiebolag som helst. Det som skiljer är vad bolaget ska göra: äga aktierna i ditt verksamhetsbolag. I praktiken sker det i två steg.

1. Skaffa ett nytt aktiebolag. Du registrerar ett nytt aktiebolag hos Bolagsverket med minst 25 000 kronor i aktiekapital. Ett alternativ är att köpa ett färdigt lagerbolag, som går snabbare. Skaffa bolaget helst före ett årsskifte, så att du äger aktierna vid ingången av det nya året.
2. Flytta in verksamhetsbolaget under holdingbolaget. Det vanligaste är att du säljer aktierna i ditt verksamhetsbolag till det nya bolaget, en så kallad intern aktieöverlåtelse. Köpet betalas oftast med en revers. Ett alternativ är ett andelsbyte, där du i stället får nya aktier i holdingbolaget och beskattningen skjuts upp.

Verksamheten fortsätter som vanligt i det gamla bolaget, som nu blir dotterbolag. Kunder, avtal och organisationsnummer påverkas inte.

Hur priset sätts, hur reversen fungerar och hur överlåtelsen beskattas går vi igenom i artikeln om intern aktieöverlåtelse.

Funderar du på ett holdingbolag? Vi hjälper dig att se om en holdingstruktur passar dig och hur den sätts upp på rätt sätt. Kontakta oss.