Intern aktieöverlåtelse – så flyttar du bolaget till ett holdingbolag

Vill du få en holdingstruktur, med ett holdingbolag som äger ditt verksamhetsbolag, är en intern aktieöverlåtelse det vanligaste sättet att komma dit. Här går vi igenom hur det går till, vad du behöver tänka på vid prissättningen, hur det beskattas och vad underprisreglerna innebär när tillgångar ska flyttas mellan bolagen.

Läs gärna först vår artikel om holdingbolag och näringsbetingade andelar, som förklarar varför en holdingstruktur kan vara fördelaktig.

Vad är en intern aktieöverlåtelse?

En intern aktieöverlåtelse innebär att du säljer aktierna i ditt bolag till ett annat aktiebolag som du också äger. Du gör alltså i praktiken en affär med dig själv.

Det köpande bolaget kan vara ett bolag du redan har, ett nystartat bolag eller ett lagerbolag. Efter överlåtelsen är ditt gamla bolag ett dotterbolag till det nya, och verksamheten fortsätter precis som vanligt. Kunder, avtal och organisationsnummer påverkas inte, eftersom det bara är ägandet av aktierna som ändras.

Varför gör man en intern aktieöverlåtelse?

Vanliga skäl är:

• Att skapa en holdingstruktur, till exempel inför en framtida försäljning av verksamheten. När dotterbolaget sedan säljs är vinsten skattefri för holdingbolaget.
• Att samla flera bolag i en koncern. Äger du flera bolag direkt kan de inte ge koncernbidrag till varandra. Det kräver en äkta koncern där moderbolaget äger mer än 90 % av dotterbolaget.
• Vid utköp av en kompanjon, när en delägare vill lämna och den andra vill fortsätta driva verksamheten.
• Att paketera tillgångar inför en försäljning, så att det som ska säljas ligger i dotterbolaget och resten i moderbolaget.

Så går det till

1. Bilda eller köp det bolag som ska bli moderbolag. Gör det helst före årsskiftet, så att du äger aktierna vid ingången av det nya året.
2. Bestäm priset på aktierna i ditt nuvarande bolag (se nästa avsnitt).
3. Skriv ett fullständigt köpeavtal mellan dig och det köpande bolaget, med avtalsdag, tillträdesdag, köpeskilling och hur betalningen ska gå till. Skatteverket frågar ofta efter avtalet.
4. Finansiera köpet, oftast med en revers från det köpande bolaget till dig.
5. Deklarera försäljningen på K10-blanketten för det år överlåtelsen görs.

Tänk på tidpunkten

Det spelar roll om överlåtelsen görs före eller efter ett årsskifte. Gör du den strax efter årsskiftet ägde du fortfarande aktierna vid årets ingång, och kan därför räkna gränsbelopp på dem ett år till. Dessutom kommer skatten på en eventuell kapitalvinst ett år senare.

Även lönebaserat utrymme påverkas. Det får bara räknas på löner som betalats ut under den del av året du har ägt aktierna. Löner i dotterföretag räknas dock in i holdingbolagets löneunderlag.

Vilket pris ska man sätta?

Priset på aktierna sätts någonstans mellan ditt omkostnadsbelopp och aktiernas marknadsvärde.

• Marknadsvärdet är taket. Sätts priset högre än marknadsvärdet beskattas överpriset som lön hos dig, och det köpande bolaget får betala arbetsgivaravgifter på det.
• Omkostnadsbeloppet är i praktiken golvet. Sätter du priset lägre anses du ändå ha sålt aktierna för omkostnadsbeloppet. Det blir alltså ingen avdragsgill förlust.
• Ett vanligt val är omkostnadsbeloppet plus ditt sparade utdelningsutrymme. Då hamnar kapitalvinsten inom det utrymme som beskattas med 20 %. Gör en kalkyl utifrån din senaste K10.

Tänk också på att ju högre pris du sätter, desto mer kapitalvinstskatt behöver du kunna betala, trots att du i regel inte får några pengar kontant vid överlåtelsen.

Tas en anställd in som delägare i det nya bolaget i samband med överlåtelsen kan ett lågt pris dessutom ses som en förmån för den anställda. Det blir då arbetsgivaravgifter för bolaget.

Hur värderas aktierna?

Eftersom aktier i ett fåmansföretag sällan säljs på en öppen marknad måste marknadsvärdet bedömas. De vanligaste metoderna är:

• Substansvärdemetoden: bolagets tillgångar och skulder räknas om till verkliga värden, och hänsyn tas till latent skatt på bland annat periodiseringsfonder och övervärden. För mindre fåmansföretag är det oftast den lämpligaste metoden, och substansvärdet brukar ses som en miniminivå.
• Avkastningsvärdemetoden: värdet bygger på bolagets förväntade framtida vinster. Den kräver försiktighet, särskilt i mindre tjänsteföretag där resultatet är beroende av några få personer. Använder du metoden bör värderingen göras av en utomstående fackperson.

Finns det större tillgångar som är svåra att värdera, till exempel en fastighet eller en hel praktik, bör de värderas av en oberoende värderingsperson.

Finansiering med revers

Ett nystartat moderbolag har sällan pengar att betala aktierna med. Därför betalas köpet oftast med en revers. Bolaget får en skuld till dig, och den betalas av med tiden.

• Du får ta ut en marknadsmässig ränta på reversen. Räntan beskattas som kapitalinkomst med 30 %.
• Av reversen ska löptid och amorteringsplan framgå.
• Moderbolaget får inte låna pengar av det nya dotterbolaget för att betala köpet. Det strider mot aktiebolagslagens låneförbud.

Hur får moderbolaget pengar från dotterbolaget?

För att kunna betala ränta och amortera på reversen behöver moderbolaget få pengar från dotterbolaget. Det finns några sätt:

• Utdelning från dotterbolaget, som är skattefri för moderbolaget.
• Koncernbidrag. Det kan ges med skattemässig verkan först när dotterbolaget har varit helägt under moderbolagets och dotterbolagets hela beskattningsår, i praktiken alltså tidigast året efter överlåtelsen.
• Fusion, där dotterbolaget går upp i moderbolaget. Det kan också göras omvänt, så att moderbolaget går upp i dotterbolaget.

Skatten för dig som säljer

Du beskattas för kapitalvinsten när du säljer aktierna till ditt eget bolag, på samma sätt som vid en vanlig försäljning. Om aktierna är kvalificerade fördelas vinsten enligt 3:12-reglerna. Den del som ryms inom ditt sparade utdelningsutrymme beskattas med 20 %, och resten beskattas som tjänsteinkomst med din marginalskatt.

Det är därför priset är så viktigt, och därför bör du alltid göra en skattekalkyl innan överlåtelsen genomförs. Läs mer om hur gränsbeloppet räknas i vår artikel om de nya 3:12-reglerna.

Fördelar och nackdelar

Fördelar:

• Bolagets beskattade vinstmedel kan tas ut till dig via reversen, till priset av kapitalvinstskatten.
• Räntan på reversen beskattas som kapitalinkomst.
• Du behåller ditt bolag, nu genom ett holdingbolag.
• Ingen utomstående köpare behövs.

Nackdelar:

• Kapitalvinstskatten måste betalas, trots att du inte får några pengar kontant direkt.
• Latent bolagsskatt på obeskattade reserver ligger kvar i dotterbolaget.
• Två bolag ger mer administration och högre kostnader, och ibland krävs koncernredovisning.

Alternativet: andelsbyte

I stället för att sälja aktierna mot en revers kan du byta dem mot nyemitterade aktier i det köpande bolaget. Det kallas andelsbyte.

Då beskattas inte bytet direkt. Omkostnadsbeloppet för dina gamla aktier förs över till de nya, och beskattningen skjuts upp. Ditt sparade utdelningsutrymme följer också med till de nya aktierna. Det kan vara ett skäl att välja andelsbyte om du har ett stort sparat utdelningsutrymme.

Några villkor ska vara uppfyllda. Det köpande bolaget ska bland annat lämna marknadsmässig ersättning i form av egna aktier och äga mer än 50 % av rösterna i ditt gamla bolag vid årets slut. Vissa regler för andelsbyten har ändrats från inkomstår 2026, så ta hjälp om du överväger det.

Underprisöverlåtelser – att flytta tillgångar mellan bolag

När du har en koncern vill du kanske flytta enskilda tillgångar mellan bolagen, till exempel för att paketera det som ska säljas. Huvudregeln är att en tillgång som förs över från ett företag till ett annat för mindre än marknadsvärdet uttagsbeskattas. Det överlåtande företaget beskattas då som om tillgången sålts till marknadsvärdet. Det gäller även om du äger båda bolagen.

Underprisreglerna gör det möjligt att flytta tillgångar till skattemässigt värde utan uttagsbeskattning, om vissa villkor är uppfyllda:

• Enstaka tillgångar får bara flyttas till underpris om det finns koncernbidragsrätt mellan bolagen under det år överlåtelsen görs.
• Utan koncernbidragsrätt måste överlåtelsen gälla en hel verksamhet, en verksamhetsgren eller en ideell andel av en sådan. Med verksamhetsgren menas en del av rörelsen som kan drivas vidare självständigt.
• Kvalificerade andelar: om både överlåtare och mottagare är företag ska andelarna i det mottagande företaget vara kvalificerade i minst samma omfattning som i det överlåtande.
• Handelsbolag kan inte vara part i en underprisöverlåtelse.
• Underskott: har mottagaren ett inrullat underskott från tidigare år hindrar det en underprisöverlåtelse, om inte mottagaren avstår från hela underskottet.

Ett nybildat dotterbolag, eller ett köpt lagerbolag som aldrig haft verksamhet, hamnar i koncernbidragsläge direkt. Köper du ett bolag som redan har verksamhet måste du i regel vänta till året därpå.

Se upp för skalbolagsreglerna

Interna aktieöverlåtelser kan omfattas av skalbolagsreglerna, framför allt om det kommer in nya delägare i samband med överlåtelsen. Följer du inte reglerna kan hela kapitalvinsten beskattas som inkomst av passiv näringsverksamhet. Gör alltid en skalbolagsbedömning först.

Funderar du på en intern aktieöverlåtelse? Vi hjälper dig med prissättning, avtal, revers och skattekalkyl, så att överlåtelsen blir rätt från början. Kontakta oss.